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(上接D31版)广州东凌国际投资股份有限公司关于2018年年

2019-10-30 08:54:11来源:卿头门户网站

(附d31版本)

4.天津赛富回复:2015年7月14日,中国证监会发布《关于批准广州东陵粮油有限公司向中国农业生产资料集团有限公司发行股份收购资产和筹集配套资金的批复》(简媜旭[[2015]1632号)批准广州东陵粮油有限公司(后更名为:广州东陵国际投资有限公司, 东陵国际(以下简称“东陵国际”)向天津赛富风险投资基金(以下简称“天津赛富”)等10家交易对手发行股票,购买中农国际钾盐开发有限公司(以下简称“中农国际”)100%股权,并通过私募向广州东陵工业投资集团有限公司(以下简称“东陵工业”)、赖宁昌、李朝波筹集配套资金。

随后,我们和其他九个交易对手立即与东陵国际合作,完成目标公司中农国际的股份交付和转让。然而,东陵实业、赖宁昌、李朝波等延迟履行认购股份的义务,直至中国证监会颁发的《证监会证[2015]1632号文件》有效期届满。东陵实业、赖宁昌、李朝波、向东陵国际发出“通知函”,决定不认购东陵国际私下发行的股票。东陵实业、赖宁昌和李朝波的上述违约行为导致此次交易未能筹集到配套资金。

根据东陵国际与本交易下包括我们在内的10个其他交易方签订的利润预测补偿协议第4条,在本交易完成后,如果中农国际扣除履约承诺期相应年度的非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润低于承诺净利润,则10个交易方应对东陵国际进行补偿。根据《利润预测补偿协议》第一条,相关词语的定义与《非公开发行股票购买资产协议》相同。《非公开发行股票购买资产协议》第1条规定,“本次交易”是指东陵国际从天津赛富等10个交易对手处购买中农国际全部非公开发行股票的股份,并通过非公开发行股票向东陵工业等不超过10个具体目标募集配套资金。因此,只有在本次交易完成时,即在非公开股份购买基金和非公开股份募集的配套基金完成后,我才需要履行《利润预测补偿协议》下的绩效补偿义务,存在中农国际绩效承诺期无法实现承诺净利润的情况。

鉴于本次交易中“东陵实业有限公司及不超过10个具体目标未能通过非公开发行股份完成配套资金的募集,且此次募集失败是由于您的控股股东东陵实业有限公司、您的实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波严重主观故意违约所致,因此,根据上述协议,《利润预测补偿协议》中约定的绩效补偿条件尚未满足。

同时,根据《非公开发行股票购买资产补充协议》第三条第一款的约定,东陵国际和包括我们在内的10家交易对手一致认为,募集配套资金的可获得性和时机对中农国际的正常运营、老挝钾盐项目的建设和履约承诺起着决定性的作用。因此,东陵国际承诺尽最大努力促进配套资金筹集的顺利完成,并尽最大努力促进中农国际或中农钾从银行或其他金融机构获得5000-10亿元的信贷资金。然而,它没有遵守协议。因此,老挝钾肥项目扩建工程无法正常进行,中农国际2017年预期净利润的实现失去了前提和基础。因此,东陵国际无权要求我们承担赔偿责任。

东陵国际已接受要求包括我们在内的10名股东支付业绩补偿和资产减值补偿的案件,目前正在考虑一审。我们和其他九名股东积极回应了诉讼。

鉴于上述原因,天津赛富暂时无法对您提出的“履约承诺方补充拟采取的补偿措施、具体补偿安排和完成补偿的预期期限”的请求做出明确的预期。请理解。

5.志伟回复:2015年7月,中国证监会发布了《关于批准广州东陵粮油有限公司向中国农业生产资料集团有限公司发行股份购买资产和筹集配套资金的批复》(简媜徐[2015]1632号),但东陵实业、赖宁昌、李超波等延迟履行其约定的股份认购义务。中国证监会、东陵实业、赖宁昌、李朝波出具的《证券监督管理委员会许可[2015]1632号文件有效期届满前,向东陵国际发出《通知函》,决定不认购东陵国际未公开发行的股份。东陵实业、赖宁昌和李朝波的上述行为导致此次交易未能筹集到配套资金。

根据东陵国际与智威智信在本次交易下签订的利润预测补偿协议第4条的约定,智威智信在本次交易完成后,若扣除履约承诺期相应年度的非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润,则应对东陵国际进行补偿。根据《利润预测补偿协议》第一条,相关词语的定义与《非公开发行股票购买资产协议》相同。《非公开发行股份购买资产协议》第1条规定,“本次交易”是指东陵国际向中农集团等10个交易方非公开发行股份,购买东陵国际持有的中农国际全部股份,向东陵工业等不超过10个特定对象非公开发行股份,以筹集配套资金。因此,智威智信只有在交易完全执行时,即交易中的非公开股份购买资金和非公开股份募集配套资金执行后,才需要履行利润预测补偿协议下的业绩补偿义务,存在中农无法实现国际业绩承诺期承诺净利润的情况。

鉴于本次交易中“东陵实业有限公司及东陵实业有限公司等不超过10个具体对象未进行非公开发行股份募集配套资金”,且此次募集资金失败是由东陵国际控股股东东陵实业有限公司、贵公司实际控制人赖宁昌、一致行动人李朝波严重主观故意违约造成的,因此根据上述协议,《利润预测补偿协议》约定的绩效补偿条件尚未满足。

同时,根据《非公开发行股票购买资产补充协议》第三条第一款的约定,东陵国际和中农集团均同意,募集配套资金的可获得性和时机将对中农国际的正常运营、老挝钾盐项目的建设和履约承诺起到决定性作用。因此,东陵国际承诺尽最大努力促进配套资金筹集的顺利完成,并尽最大努力促进中农国际或中农钾从银行或其他金融机构获得5000-10亿元的信贷资金。然而,它没有遵守协议。因此,老挝钾肥项目扩建工程无法正常进行,中农国际2017年预期净利润的实现失去了前提和基础。因此,东陵国际不能要求智威智信承担赔偿责任。

由于东陵国际向智威智信等10名股东承诺进行业绩补偿和资产减值补偿,该案件已被北京市高级人民法院受理,目前正在一审中。十名股东积极回应了诉讼。鉴于上述原因,智威智信公司暂时无法对您提出的“履约承诺方补充拟采取的补偿措施、具体的补偿安排以及完成补偿的预期期限”的请求做出明确的预期。请理解。

6.庆丰AMP回复:广州东陵国际投资有限公司向人民法院起诉我公司,要求我公司进行绩效补偿和资产减值补偿。此案仍在北京高级人民法院待审,判决尚未确认。因此,关于绩效补偿措施、补偿安排及其期限、资产减值补偿安排等相关问题,我公司将按照人民法院生效判决确定的内容履行相关义务。

7.金榜金德回复:自2017年3月上市公司就业绩承诺事项向北京市高级人民法院起诉中农集团和我公司等业绩承诺方以来,北京市高级法院尚未做出判决。因此,我们公司必须等待法院的判决生效,然后才能最终确定相应的履约承诺事项。目前,我公司强烈要求广州东陵国际投资有限公司尽快采取两项措施。一是根据《具有生效条件的股份认购协议》第七条及其他两项协议,调查东陵实业、赖宁昌、李朝波基金认购人的违约责任,要求赔偿全部损失(包括但不限于2017年的未偿业绩差异)。二是筹集资金完成中农国际老挝百万吨钾肥扩建项目;中农国际承诺业绩无法实现的根本原因是重组中的基金认购人违反协议,放弃了12.29亿配套募集资金的认购,以及上市公司未能按照重组计划筹集项目建设资金,直接导致中农国际在老挝的百万吨钾肥扩建项目无法开工建设,从而无法实现承诺业绩。

截至回复之日,公司尚未收到履约承诺方金诚信和建峰化工的任何回复。

(3)2017年目标资产业绩缺口较大,履约方持有的贵公司股份已部分质押或冻结。请贵公司董事会分析履约方的履约能力和履约风险,并进行额外披露。

公司回复:

在对中农集团等10家发行人提起诉讼的同时,公司根据诉讼涉及的中农集团等10家发行人的赔偿份额和赔偿金额向北京市高级人民法院提出财产保全申请。北京市高级法院于2017年3月依法冻结中农集团等10家发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司持有的公司股份137,008,106股,冻结期间产生的果实也被冻结。在股份补偿方面,由于中农国际2017年的实际净利润高于公司申请保全时2017年的预计净利润,北京高等法院冻结的股份可以覆盖中农集团等10个发行对象的实际股份补偿义务对应的股份数量。股份补偿部分,如果没有其他优先质押,该部分被冻结的股份可以保证中农集团等十个发行对象按照案件生效判决确定的待补偿股份数量履行股份补偿义务。如果有部分股份预先质押,在质权人对质押股份享有优先受偿权的情况下,相应的被告可能没有足够的股份履行股份赔偿义务。届时,公司将需要要求相应的被告以现金或其他形式为股份不足支付赔偿,且相应的被告履行此类赔偿义务的能力不确定。

对于现金补偿部分,公司有权从北京市高级法院冻结的相应股份的拍卖和销售价格中优先获得补偿。这部分价格补偿的主要风险在于相应股份的优先质押,具体涉及上述质押补偿的风险分析。此外,如果与现金补偿部分相对应的冻结股票拍卖和出售所得低于中农集团等10家发行人应承担的现金补偿金额,则不足部分将要求中农集团等10家发行人以其他财产支付,中农集团等10家发行人将对这部分资金的偿付能力存在不确定性。

(4)请补充披露标的资产减值测试的进展情况,并结合矿业权减值追溯调整的相关事宜,说明贵公司及相关承诺方对“资产减值补偿”的后续安排。

公司回复:

公司聘请北京田健兴业资产评估有限公司对采矿权进行重新评估和计量。评估机构出具了天星评报字(2019)第0368号《[评估报告》。评估报告确认中农国际采矿权价值为2,785,355,000元。根据评估报告,公司确认采矿权减值为人民币705,583,800元。根据评估报告的结果,公司通过总经理办公会议讨论批准了评估报告中矿业权价值和影响的减值数据。据此,公司形成了消除非标准影响的专项解释,并对2017年财务报表进行了修订,将提交审计师重新审核。本公司与会计师钟琴万鑫合作,对本公司2017年财务状况进行重新审计,调整采矿权减值,并追溯调整相关财务数据。公司于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会第三十八次会议,审议通过了《关于2017年资产减值调整及以往会计差错更正和追溯调整的议案》,调整了2017年资产减值,更正了公司以往会计差错,追溯调整了相关财务数据。根据本公司与中农集团等10家交易对手签订的利润预测补偿协议,在履约承诺最后一年中农国际专项审计报告发布后30天内,上市公司应申请具有证券资格的审计机构对标的资产进行减值测试,并出具减值测试报告。2019年9月6日,经第六届董事会第63次会议和第六届监事会第42次会议审议通过《关于重大资产重组目标资产减值测试报告的议案》,公司披露了《广州东菱国际投资有限公司关于重大资产重组目标资产减值测试报告的公告》(公告号。2019-054)和钟琴万鑫会计师事务所出具的《广州东菱国际投资有限公司资产减值测试专项审计报告》(秦心专字[2019年第0594号)。详情请参见本公司于2019年9月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

履约抵押人的回应:

1.中农集团回复:关于减值准备的安排,东陵国际已将“资产减值准备”列为北京市高级人民法院与中农集团等10家股东在资产绩效补偿和减值准备纠纷案件中的诉讼请求之一。目前,该案处于一审阶段,尚未结案。因此,人民法院应当根据审判情况,确定并处理与“资产减值补偿”有关的问题。

2.新疆蒋志远、凯利·任天回复:根据审计确认的最新资产评估报告,中农国际采矿权的评估价值为278535.5万元,与注入上市公司时的评估值仍略有不同。但是,资产减值补偿也与绩效补偿相关,上市公司将资产减值补偿作为诉讼请求增加。此案已被北京高级人民法院受理,目前正在审理中。资产减值的赔偿取决于最终的司法结果。目前,我公司无法对资产减值进行任何补偿安排。在最终司法结果出来之前,我们不能制定相关措施和履行相关承诺。

3.联创金庸回复:关于贵公司转发邮件时提出的减值赔偿安排,如贵公司与包括本企业在内的10名股东就绩效赔偿和资产减值赔偿发生争议,北京市高级人民法院将“资产减值赔偿”列为本案诉讼请求之一。目前,该案处于一审阶段,尚未结案。有关“资产减值准备”的有关问题,由人民法院根据审判情况确定和处理。

4.天津赛富回复:关于减值准备的安排,东陵国际已将“资产减值准备”列为北京市高级人民法院与10名股东之间关于资产绩效补偿和减值准备争议的索赔之一。目前,该案处于一审阶段,尚未结案。因此,人民法院应当根据审判情况,确定并处理与“资产减值补偿”有关的问题。

5.智威智信回复:关于减值准备的安排,东陵国际已将“资产减值准备”列为北京市高级人民法院与包括智威智信在内的10名股东在绩效补偿和资产减值准备纠纷案中的诉讼请求之一。目前,该案处于一审阶段,尚未结案。东菱国际违反合同,无权要求智威智信承担减值赔偿责任。人民法院应当根据审判情况确定和处理与“资产减值补偿”有关的问题。

7.金邦金德回复:2019年,天星鉴评估机构出具了天星评保字[[2019]第0368号评估报告。通过资产法评估,中农国际钾肥公司总资产账面价值为520,341,300元,评估价格为309,417,200元,增加值为2,573,700元,增值率为494.64%。中农国际采矿权价值为2,785,334,985.97元。根据评估报告,公司确认采矿减值为705,583,830.83元。关于采矿权减值追溯调整及后续安排的相关事宜,我公司需要等到诉讼结果得到确认后再制定相应的方案。

3.报告期内,贵公司实现营业收入4.21亿元,同比下降72.59%;上市公司股东应占净利润341.9万元,同比增长100.64%。上市公司股东应占净利润减去非经常性损益为-137.07万元,贵公司上市公司股东应占净利润减去非经常性损益自2015年以来多年为负。中农国际在老挝的100万吨钾肥改扩建项目建设进展缓慢,贵公司的年度报告显示,该项目存在延迟建设的风险。

(1)请结合销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化,说明营业收入同比下降但净利润同比增加的原因和合理性。在贵公司的每个业务报告期。

公司回复:

根据中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东监管局”)发布的《关于对广州东陵国际投资有限公司采取纠正措施的决定》(粤监办[2019]64号决定)的整改要求,本公司于2019年9月3日召开了第六届董事会第62次会议,审议通过了《关于纠正以往会计差错的议案》,并对《2018年度报告》和《2018年度报告摘要》进行了更正和披露。

根据修正后的2018年年报,2018年报告期内,公司归属于上市公司股东的净利润为402.9万元,同比增长100.58%。不包括归属于上市公司股东的非经常性损益的净利润-509,700元。

单位:元

2018年,随着航运和贸易业务量与去年同期相比大幅下降,公司收入也大幅下降。钾肥业务销售额与去年同期大致持平,但随着销售价格上涨约20%,钾肥业务收入较去年同期略有增长。海运损失与去年同期相比明显减少,因此这部分收入的减少也带来了损失的减少。贸易毛利率相对较低,公司将在2018年扭亏为盈。然而,由于新业务发展时间较短,盈利能力较弱,利润相对较小。由于价格上涨,钾肥成本略有增加,但毛利率与去年同期相比有所提高。公司2018年的中介和诉讼费用较去年同期大幅下降,因此公司整体净利润较去年同期有所增加。

公司谷物贸易业务主要是进口谷物饲料原料发运到国内南方销售区供应终端用户,商品包含玉米、高粱、大麦等初级农产品。同时,公司也进口蛋白饲料原料,如菜粕、葵花粕、棕榈仁粕、米糠粕等油籽加工产品,产品供应饲料厂作为生产动物饲料或混合其它饲料用于喂养家禽动物。报告期内,受中美贸易及公司对贸易业务控制风险的影响,公司贸易业务大幅萎缩,贸易产品主要为大宗商品,大宗商品的交易成本受大宗商品的交易规模影响较大。而普遍从事大宗商品贸易